质量标准、验收标准及期限条款应如何约定–买卖基本合同制作、修改要点解析（一）

公司对外交易中，必然会发生采购行为以及销售行为，此时，就需要签订买卖合同。实务中，一定期限内，如果企业与同一客户将会发生一次以上交易行为的，交易双方一般会事先签订买卖基本合同，约束基本合同有效期内双方的所有交易行为。基本合同有效期内，采购方仅需要向供货方发送内容简单的订单即可，无需每次均签订内容较为繁复的买卖合同。买卖基本合同，又称购销基本合同、交易基本合同、采购基本合同、基本合同等。

买卖交易中，买方利益和卖方利益必然具有对抗性。因此，无论是买方还是卖方，均希望制作一份对自身较为有利的买卖基本合同。如果买方或卖方向对方提供一份买卖基本合同的，对方自然希望从对自身有利的角度对合同内容进行一些修改。那么，从买方角度或从卖方角度，分别应如何制作或修改买卖基本合同呢？本文，律师将从买方角度和卖方角度分别解析买卖基本合同制作、修改的要点问题。

• 买卖基本合同中有关质量标准的约定

实务中，如果交易双方拟交易的商品已经全部或大部分确定，买卖双方一般会在基本合同中事先明确约定各种商品的质量标准。如果拟交易的商品尚未确定或是订立基本合同时未预期会交易的新的商品，买卖双方一般会在订单中或另行签订补充协议，对商品质量标准进行约定。无论对买方还是对卖方来说，约定明确的商品质量标准都至关重要。

对于买方来说，只有约定了明确的质量标准，在与卖方发生争议时，才有判定商品质量是否合格的依据。尤其在买方对商品质量有特殊要求，而非一般通用标准即可的情况下，买方更应着重尽可能详细的对商品质量标准进行约定。如，应写明产品成分、规格参数、禁止添加的物质等。

对于卖方来说，约定了明确的质量标准，至少有两个有利之处：（1）在争议发生前或无争议发生时，以双方约定的质量标准作为制造、生产商品的要求、标准，卖方先自己进行质量标准监控，提前预防、控制不合格品的产生。（2）在争议发生时，只要能够证明卖方交付的商品符合双方约定的质量标准，除非法律另有规定，卖方就无需承担违约责任。

实务中，律师帮助过上百家企业修改过近千份买卖基本合同。律师发现，基本交易合同中对于质量标准的约定，存在诸多问题，本文不便一一列举。在此，仅简要列举下列几个例证：

例证1：约定卖方交付的商品需符合“买方的要求”。该等约定，对于卖方极为不利，买方可以单方提出要求，单方判定卖方商品不符合其要求，从而要求卖方承担违约责任，比如退货、赔偿损失。因此，如果是卖方委托律师审核该份合同的，律师必然会对该等约定进行修改。其实，该等约定，对于买方也不一定有利，发生争议时，卖方可能会主张约定不明，主张买方未提出过有关要求。从公平交易、诚实信用等原则以及从交易惯例来说，买方如果对商品质量有要求的，应该在合同订立时提出，至迟也应于商品制造、生产或者交付前提出。如果买方不能证明其已经事先向卖方提出了有关商品质量的要求的，法官很有可能认定该等约定属于对商品质量约定不明。此时，有约定如同无约定。因此，如果是买方委托律师审核该份合同的，律师也会对该等约定进行补充，并提醒买方注意，必须事先向卖方提出明确要求或于订单中提出质量要求。

例证2：虽然买卖基本合同中明确约定商品质量以“样品”为准，但是，交易过程中，双方却未制造提供样品或者虽然一方制作提供了样品但对方却未对样品进行确认。此时，一旦争议发生，一方否认存在样品或双方均提供了未得到对方确认的样品的，有可能会被认定为对商品质量无约定或约定不明。商品质量标准必然成为双方的争议焦点，无论是买方还是卖方均可能面临因举证不能而需承担不利后果的法律风险。

例证3：买卖基本合同中明确约定商品质量根据规格书、图纸、设计方案等确定。但是，规格书、图纸、设计方案等却仅是一方提供，未获得对方签字或盖章确认。一旦发生争议，对方可能会主张规格书、图纸、设计方案不是合同中规定的文件，否认前述文件的效力，以致无法明确商品质量标准。

• 买卖基本合同中有关验收标准及验收期限的约定

实务中，买卖双方一般会在基本合同中约定买方应及时对卖方交付商品进行验收，验收发现质量瑕疵或数量短溢的，应及时通知卖方。但该等约定，其实是不明确的。目前，《合同法》等法律法规尚未对前述情形下的“及时”概念做出明确时间上得界定。因此，“及时”可能短达几天，也可能长达几个月，甚至几年。

对于卖方来说，为了避免权利义务长期处于不确定状态，应比买方更为注重对验收期限的明确规定。如果卖方处于较为强势的地位，律师一般会建议，对于包装、表面瑕疵、数量等可以立即验收的问题，卖方应要求买方于交付当场进行验收并提出异议，否则，视为包装无破损、数量符合要求、表面无瑕疵。对于成分、规格标准、功能不符合要求等隐蔽性瑕疵，应明确具体验收及提出异议的期限，同时规定，买方未在验收期限内提出异议的，视为卖方交付的商品质量合格。对卖方来说，该等验收期限越短对卖方越为有利，但对买方来说，该等验收期限越长对买方越为有利。

对于买方来说，其实也需要明确验收标准及验收期限。尤其是买方希望有较长时间的验收期限的情况下。因为，根据《合同法》的相关规定，买卖合同中对检验期间未做约定的，买受人仍需要对标的物进行检验，如果买受人未在法定期限内验收通知的，仍视为验收合格。如果买方不希望对产品进行验收的或希望获得较长的验收期限的，尤其是希望取得长于《合同法》规定的验收期限的情况下，买方应和卖方在基本合同中事先对验收期限进行明确约定。

根据《合同法》的规定，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人，买受人在合理期间内未通知出卖人的，视为标的物的数量或质量符合约定；此处，“合理期间”应当根据标的物瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、当事人之间交易方式、交易性质、交易目的、交易习惯、标的物的安装使用情况、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素进行判断，应由买受人对合理期间负有举证责任。因此，如果买受人较长时间才进行验收，却不能证明仍在合理期间内的，可能会被认定为已经超过合理验收期间，从而视为产品合格，买受人因此可能面临不利法律后果。

买卖交易中，买卖双方利益是有冲突的，从买方角度来说，希望有较长的收货检验期间，而从卖方角度来说，则希望收货检验期间较短，以免其权利义务长期处于不确定状态。尤其是有的买卖交易以验收合格为付款条件，及时验收对卖方收取货款的权利影响则更大。因此，如何对收货验收进行约定可以使交易双方都能接受就较为重要。律师提醒，实际发生交易时，在签订相关货物买卖合同时，买卖双方应重视有关收货检验的相关条款内容。

制作、修改买卖基本交易合同时除了涉及本文分析的质量标准、验收标准及期限等内容外，还涉及货款结算及支付、违约责任、争议解决、包装方式等内容，律师将在下篇文章中予以解析。

实务中，很多企业在争议发生后，才注意到合同条款存在约定不明或对关键问题未进行约定问题。律师认为，事前预防其实比事后补救更为关键，更能降低企业损失。事前预防的，不仅能够避免或降低争议发生的机率，并且，事先对合同规定较为完善时，发生争议时，也有明确依据维护自身合法权益。因此，律师提醒，企业应注重各种交易合同，不仅仅是买卖基本合同具体条款内容，有条件的情况下，应委托专业律师帮助企业制作或修改合同文本，帮助企业预防可能产生的法律风险，避免或降低争议发生时企业可能承担法律责任的风险。

（本文作者  冯小敏  律师）

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