公司股权激励计划规定员工五年内离职将自动丧失获得任何分享红利的权利获支持

为了留住员工，尤其是高级管理人员，促进员工的工作积极性，除了给予奖金外，有的公司还会给予员工一定的股权激励，那么，公司应如何制定合适的股权激励计划，既能提高员工工作积极性，又能保护公司的权益呢？

【案情介绍】

原告郑某某于2004年8月16日进入被告某某电气（中国）有限公司上海分公司处工作，双方签订过多份劳动合同，最后一份约定期限自2009年9月28日至2012年9月30日止。2009年，被告处事实员工股权激励计划，原告出资人民币14,500元购买股份。同年10月31日，被告向原告出具了员工股权激励计划《确认登记函》。2012年1月5日，原告至法国总部工作。2014年底，原告要求被告向原告支付股本本金及红利，被告拒绝。为此，原告向法院提起诉讼，请求判令被告支付员工2009年至2014年期间依法享有的红利107,829。25元。

被告辩称，其公司的员工激励计划规定，员工于2014年6月30日前与某某集团在华分支机构终止雇佣关系的，不得分享成功红利。原告于2012年1月5日向被告提出离职，之后自行应聘进入法国某某电气公司工作，故其并不符合享受红利分配的条件。

《某某电气分享成功2009年员工激励计划》规定“为参加本计划，您须同意选择延期领取一部分税后薪金（延期薪金）。在一个五年的锁定期间结束时，您的雇主将在返还延期薪金时将红利权支付给您。授予红利权旨在为参与员工提供：固定红利，即于延期薪金一起发放的相当于延期薪金的15%的固定回报，或分享成功红利，即某某电气股份公司的股票价格超过认购价格时，相当于该超额部分的4.3倍的红利收益。具体信息请参见红利权解释公告，该公告详细介绍了您可能获得的红利权的支付以及其他关于红利权机制的重要信息……提前退出：在2014年6月30日之前与任意某某电气集团中国参股公司终止雇佣关系的员工，将自动丧失获得任何分享成功红利的权利。他／她有权获得其延期薪金的全部款项，加一部分按月成比例的固定红利。更多信息请参见与该国家附录一并提供的红利权解释公告……”。

《某某电气分享成功2009年员工激励计划向中国员工派发分红权》的解释公告，明确“参与资格与授予：参与该计划接受工资迟延派发的所有在华员工均享有分红权，有该员工的本地雇主授予分红权。向每位参与员工派发的某某电气股份有限公司股份数取决于其延期薪金的数额。我们设想以下列方式确定股份数量，首先按照2009年6月2日欧元兑人民币的汇价将延期薪金兑换为欧元，再根据2009年6月2日的认购价将欧元金额转换为某某电气股份有限公司股份。注：上述计算仅为假设，并未发生真正的货币兑换或股份购买。通过上述假设将参与员工的延期薪金折算为某某电气股份有限公司的股份数后，每一股对应一个分红权，一个分红权代表一个假定的某某电气股份有限公司的股份。股份不足一份的，员工的分红权也按相应的比例计算。该分红权由雇主于2009年7月授予。金额的计算：1、固定红利某某电气股份有限公司的股价未能超过参考价（见下述‘最终均价’的定义）的，参与员工有权获派相当于其延期薪金的15%的固定红利，该红利于2014年7月与延期薪金一并以人民币支付。参与员工在2014年6月30日之前因任何原因终止与某某集团在华分支机构的雇佣关系的，则在雇佣关系终止前向其按月全额支付延期薪金和一定比例的固定红利。此时，他／她不得获派任何分享成功红利，也不得享有此类红利项下的任何权利——无论是直接享有的权利，还是为计算解雇赔偿金而应该享有的权利或其他权利。2、分享成功红利对于根据上述假设从参与员工的延期薪金折算而来的单位某某电气股份有限公司股份，参与员工根据相应的分红权，有权获派相当于某某电气股份有限公司股价上涨幅度的4.3倍的金额。该金额将于2014年7月支付……提前终止：2014年6月30日之前与某某电气集团中国分支机构终止雇佣关系的员工，将自动丧失任何分享成功红利项下的权利……”。

【判决结果】

法院认为，公民、法人的合法权益受法律保护。依法订立的合同对当事人具有法律约束力。本案中，根据查明的事实，原告于2004年8月16日进入被告处担任部门经理一职，并于2009年10月自愿参加了被告单位的《某某电气分享成功2009年员工激励计划》。根据该计划所载，已明确了参与者可以享受的固定红利或分享成功红利条件。同时，还注明了参与者“提前退出”情形下延期薪金及红利的处理方式，即参与员工于2014年6月30日前因任何原因终止与某某集团在华分支机构的雇佣关系，不得获派分享成功红利及其项下的任何权利，只能按月获得延期薪金和一定比例的固定红利”。上述员工激励计划内容，被告已事先告知原告，原告并无异议，且仍选择参与，故其对双方当事人发生法律效力。现，原、被告于2012年1月5日解除了劳动关系，虽被告直至2015年5月才向原告返还延期薪金，该行为存在明显不妥之处，但被告也已给予了原告相应补偿，即按照15%的比例全额支付了原告固定红利。因此，原告再要求被告给予其分享成功红利，缺乏法律依据，法院难予支持。对原告诉称，其实际系由被告安排至某某电气法国总部工作的，故应当仍可分享成功红利，但因并无事实依据，故本院不予采纳。据此，法院驳回了原告郑某某的全部诉讼请求。

【律师分析】

实务中，越来越多的公司、企业通过股权激励的方式来实现用人单位和劳动者双赢的目的，合理的股权激励计划既能促进员工工作积极性，又能维护公司合法权益。那么，如何拟定一份合理的股权激励计划就至关重要。

本案中，为了保证员工一定期限内持续为公司提供劳动，公司规定了员工可享受成功红利的五年期限限制，在发生争议时，该规定获得了法院的支持，公司的权益获得了保障。

本案中郑某某可能确实是被上海公司派至法国总部工作的，但是，郑某某却在去法国总部前向上海公司提出了辞职，而不是在去法国总部工作前和上海公司签订派驻协议，明确约定，郑某某和上海公司之间仍存在劳动关系，郑某某有权享受股权激励计划中规定的成功红利，否则，本案将可能会有截然不同的判决结果。

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